(Блумберг) — Задолго до того, как Broadcom Inc. заключила сделку о покупке VMware Inc. за 61 миллиард долларов в четверг, она тайно наблюдала за компанией со стороны.
Самые читаемые от Bloomberg
По словам людей, знакомых с этим вопросом, VMware какое-то время была одним из активов в верхней части списка целей Broadcom, но претендент тщательно изучил бизнес, прежде чем он пошел дальше. Broadcom просчитывала цифры, изучала продукты VMware и прорабатывала сценарии около года, прежде чем принять решение, рассказали люди, попросившие не называть их имен, потому что обсуждение носило частный характер.
Так началось крупнейшее поглощение производителя чипов в истории и одна из крупнейших технологических сделок всех времен. Соглашение, подписанное в четверг, объединяет разросшуюся полупроводниковую компанию с пионером программного обеспечения Кремниевой долины — слияние, которого мало кто ожидал до того, как Bloomberg сообщил о переговорах ранее на этой неделе. Broadcom планирует сделать VMware стержнем своей стратегии в области программного обеспечения, снизив свою зависимость от быстрорастущей индустрии чипов.
Ухаживание началось медленно по уважительной причине. VMware была частью Dell Technologies Inc. до выделения в прошлом году. Это разделение, объявленное в апреле 2021 года и завершенное 1 ноября, отделило VMware от Dell и сделало ее более привлекательной для приобретения. Но руководители Broadcom не могли ни действовать, ни проявлять интерес, по крайней мере, через шесть месяцев после закрытия сделки, говорят люди.
Налоговые правила запрещают выделенной компании вести переговоры о слияниях и поглощениях в течение определенного периода времени — юристы обычно рекомендуют шестимесячное окно — поэтому Broadcom пришлось ждать, пока не почувствует, что VMware захочет участвовать.
Переговоры начались в начале мая после телефонного звонка главного исполнительного директора Broadcom Хока Тана Майклу Деллу, который оставался главным акционером VMware после отделения своего компьютерного бизнеса. Тан, предприниматель из Малайзии, который превратил Broadcom в одного из крупнейших и наиболее диверсифицированных производителей микросхем, хотел выяснить у Dell интерес к слиянию.
Двое мужчин договорились о встрече в Остине, штат Техас. Там Тан сделал официальное заявление: он пообещал предложить щедрую надбавку и значительно превысить ее. Делл, похоже, воспринял эту идею отчасти потому, что акции VMware, в которых ему принадлежало 40%, после выделения не давали хороших результатов. Совет директоров VMware, председателем которого является Делл, сформировал комитет по сделкам для анализа возможного поглощения.
Но если сделка начиналась медленно, обе стороны вскоре наверстывали упущенное. Как только они оба согласились двигаться вперед, сделка состоялась примерно через две-три недели.
Помимо Тана и Делла, главными участниками переговоров были глава отдела программного обеспечения Broadcom Том Краузе и Эгон Дурбан, партнер гиганта прямых инвестиций Silver Lake. Инвестиционная фирма является крупным акционером VMware и почти десять лет назад помогла одноименной компании Dell стать частной. VMware консультировали банкиры Goldman Sachs Group Inc. и JPMorgan Chase & Co.
Broadcom не новичок в слияниях и поглощениях. Компания была продуктом слияния в 2016 году с Tan's Avago Technologies Ltd., и с тех пор она заключила несколько крупных сделок. Broadcom ускорила процесс.
«Мы гордимся тем, что у нас очень четкое видение того, что мы хотим делать», — сказал Краузе из Broadcom в интервью. «И когда мы видим эти возможности, мы действуем быстро».
Консультанты были наняты, а персонал торопился с полной усердием, чтобы объединить VMware — под кодовым названием Verona во время переговоров — с Broadcom, которая прошла через Барселону.
Европейская тема была уместна, поскольку Делл находился в Давосе, Швейцария, во время заключительного этапа переговоров. Broadcom и VMware также проводили встречи возле своих офисов в Силиконовой долине. Эти две компании расположены примерно в 20 милях друг от друга, Broadcom — в Сан-Хосе, а VMware — в Пало-Альто.
Broadcom работал как минимум с четырьмя банками, а затем привлек еще два в течение нескольких дней, предшествовавших сделке. Эти шесть фирм — Barclays Plc, Bank of America Corp., Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG, Morgan Stanley и Wells Fargo & Co. — в итоге согласились предоставить Broadcom ссуду в размере 32 миллиардов долларов, что стало крупнейшим долговым финансированием более чем за год.
Несмотря на рыночные потрясения, нанесшие удар по акциям технологических компаний в этом месяце, сделка прошла гладко и с должной осмотрительностью. Люди, близкие к переговорам, сказали, что это были более традиционные переговоры, чем они видели в последней крупной технологической сделке в этом году, поглощении Илоном Маском Twitter за 44 миллиарда долларов.
Обе стороны хотели действовать быстро — чтобы свести к минимуму утечки и справиться с нестабильностью рынка — поэтому VMware воздержалась от переговоров с другими потенциальными участниками торгов, по словам людей, знакомых с дискуссиями. Вместо этого в соглашение была включена так называемая оговорка о переходе в магазин.
В соответствии с этим положением VMware сможет запрашивать конкурирующие предложения в течение следующих 40 дней, что редко встречается в стратегических сделках такого размера. Это дало правлению VMware уверенность в том, что оно может продолжать работу.
Обе стороны согласились на комиссию за разрыв в размере 1.5 миллиарда долларов, но VMware должна заплатить только 750 миллионов долларов, если она сможет найти более выгодное предложение к крайнему сроку 5 июля.
Наличие в соглашении положения о самовывозе сделало сделку более привлекательной для VMware, и Broadcom была готова с этим смириться.
«Это то, что есть, — сказал Краузе. «Это часть тщательно оговоренной сделки. Было сделано много компромиссов».
По его словам, исходя из цены и других условий, «включение в магазин — это казалось правильным балансом».
(Обновления с дополнительной информацией о встречах в 13-м абзаце.)
Самое читаемое из Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Источник: https://finance.yahoo.com/news/broadcom-secretly-eyed-vmware-61-143157556.html.