Предотвратите инсайдерскую торговлю, следуя новым правилам SEC для планов 10b5-1

Инсайдерская торговля — печально известная форма правонарушений «белых воротничков», с которой знакомо большинство людей. Закон запрещает вам торговать акциями, если вы знаете существенную закрытую информацию (MNPI) о компании, т. е. информацию, которая повлияет на цену акций компании после ее обнародования.

Мало кто знает, что можно нарушать правила инсайдерской торговли случайно, так и намеренно. Примеры включают непреднамеренное информирование других о MNPI или просто обладание MNPI во время безобидной сделки, даже если эта информация не имела ничего общего с вашим торговым решением.

Избегание инсайдерской торговли является серьезной проблемой для руководителей, директоров и сотрудников, владеющих акциями компании, которым необходимо продать акции для диверсификации или получения денежных средств, но они также часто знают MNPI. Это могут быть акции, которые вы приобрели на открытом рынке или в результате реализации опционов на акции, наделения акциями с ограниченным доступом (RSU) или плана покупки акций для сотрудников (ESPP).

A Торговый план по правилу 10b5-1 представляет собой заранее подготовленный план, предусмотренный Правилом SEC 10b5-1 для продажи и/или покупки акций компании. План 10b5-1, правильно созданный заранее и когда вы не знаете MNPI, предлагает вам надежную защиту от обвинений в инсайдерской торговле, если вы позже торгуете акциями, когда у вас есть MNPI. Сейчас многие компании либо требуют, либо настоятельно поощряют руководителей, директоров и ключевых сотрудников к составлению планов 10b5-1. Комиссия по ценным бумагам и биржам только что завершила работу над важными дополнительными правилами для планов 10b5-1, которые касаются тех, кто их использует.

SEC давно подозревала злоупотребление торговыми планами по правилу 10b5-1

SEC готовилась к новым правилам в течение нескольких лет. Растущее тело исследованиям предполагает, что планы 10b5-1 иногда использовались для совершения инсайдерской торговли, а не для ее предотвращения. Комиссия по ценным бумагам и биржам в течение некоторого времени тщательно изучает планы 10b5-1 в дикой природе и принимает дополнительные меры по борьбе со злоупотреблениями.

Например, ранее в этом году SEC объявило он урегулировал исполнительное производство, связанное с предполагаемой инсайдерской торговлей со стороны генерального директора Cheetah Mobile и ее бывшего президента; этот случай и связанные с ним Заказ SEC связано со злоупотреблением планом 10b5-1. В заявлении SEC по этому поводу цитируется Джозеф Г. Сансоне, начальник отдела по борьбе с рыночными злоупотреблениями SEC, который объясняет, что «хотя торговля в соответствии с планами 10b5-1 может защитить сотрудников от ответственности за инсайдерскую торговлю при определенных обстоятельствах, план этих руководителей не соблюдали законы о ценных бумагах, потому что они владели существенной непубличной информацией, когда входили в нее».

SEC принимает дополнительные правила для планов 10b5-1

В ответ на свои выводы SEC приняла меры по ужесточению правил для планов 10b5-1, создав новые условия для их надлежащего использования. 14 декабря агентство принял окончательные поправки для планов 10b5-1, через год после того, как эти дополнительные правила были предложило.

Для корпоративных должностных лиц, директоров и сотрудников, желающих использовать планы 10b5-1 в качестве положительной защиты от ответственности за инсайдерскую торговлю при продаже или покупке акций компании, эти изменения правил включают:

1. Период «остывания» (т.е. ожидания) прежде чем торги могут начаться после принятия или изменения плана:

• Для директоров и должностных лиц позже из (1) 90 дней или (2) два рабочих дня после раскрытия в форме SEC 10-Q или 10-K финансовых результатов компании за финансовый квартал, в котором был принят или изменен план (но не более 120 дней) . Предлагаемые правила имели 120-дневный период обдумывания, прежде чем любая торговля могла начаться после принятия или изменения плана.
• Для людей, кроме директоров и должностных лиц, 30 дней. Это важное отличие от предложенных правил, в которых четко не указан период обдумывания для штатных сотрудников и менеджеров.

2. требование сертифицировать в самом плане при принятии или изменении его о том, что вам не известны существенные непубличные сведения о компании. Это сертификационное требование касается только директоров и должностных лиц.

3. Нет перекрытия Планы 10b5-1 для торговли на открытом рынке. Единственным исключением может быть другой план, созданный только для того, чтобы разрешить продажу акций (т. е. продажу до покрытия) для удержания налога, когда права на ограниченные акции / RSU переходят.

4. лимит на однократные торговые планы до одного в 12-месячный период.

Эти окончательные правила вступают в силу через 60 дней после публикации выпуска в Федеральном реестре. Существующие планы кажутся устаревшими, если их не изменить.

Компании также должны ежегодно раскрывать свою политику и процедуры в отношении инсайдерской торговли. Для получения более подробной информации о дополнительных требованиях, в том числе о необходимости поставить отметку в форме 4 и форме 5 Комиссии по ценным бумагам и биржам при совершении операции с акциями в соответствии с планом 10b5-1, см. Информационный бюллетень SEC об изменении правил.

Прежде чем приступить к этим заранее установленным торговым планам, проконсультируйтесь с юристами, имеющими опыт работы с законодательством SEC, включая правило 10b5-1 и другие требования SEC. Вам нужна экспертная юридическая, финансовая и налоговая консультация как по правилам SEC, так и по требованиям вашей компании, чтобы убедиться, что вы правильно составляете план. Ан FAQ на myStockOptions.com включает растущий список подробных комментариев юридических фирм об изменениях в правилах.