НЬЮ-ЙОРК– (БИЗНЕС ПРОВОД) -Мэджик Вилс Корп. («Majic Wheels») (внебиржевое: MJWL), холдинговая компания, которая работает через свои дочерние компании, специализирующиеся на прорывных отраслях, таких как Fintech, Insurtech, разработка программного обеспечения и платформа обмена криптовалютой, посредством стратегических приобретений, и OceanTech Acquisitions I Corp. ( OceanTech) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), компания по приобретению специального назначения, сегодня объявила о заключении окончательного соглашения об объединении бизнеса («Соглашение о слиянии»), в результате которого Majic Wheels станет публичной компанией. на фондовом рынке Nasdaq LLC. Кроме того, одновременно с Соглашением о слиянии и в связи с Соглашением о слиянии OceanTech и Majic Wheels заключили Соглашение о форвардной покупке акций на сумму до 40 миллионов долларов США, гарантированную поддержку со стороны Meteora Capital Partners и ее дочерних компаний (совместно именуемых «Метеора»).
После закрытия сделки OceanTech будет переименована в Majic Corp. («Объединенная компания») и, как ожидается, останется котироваться на Nasdaq Stock Market LLC под тикером «MJWL» с совокупной стоимостью бизнеса в размере 333,360,290 500,000,000 50 долларов США на момент подписания соглашения. Соглашение о слиянии. Соглашение о слиянии включает вознаграждение в размере до 10 XNUMX XNUMX долларов США (XNUMX миллионов акций, включая XNUMX миллионов акций, подпадающих под действие Плана стимулирования RSU) в течение следующих трех лет, исходя из определенных «инициирующих событий» в отношении результатов деятельности Объединенной компании. и его управление.
Компания Majic Wheels, возглавляемая командой опытных профессионалов как на традиционных, так и на цифровых рынках, открыла свое присутствие в Сингапуре, Малайзии, Маврикии и Индии и надеется пустить свои корни в ОАЭ.
Экосистема Majic Wheels включает в себя такие активы, как Calfin Global Crypto Exchange («CGCX»), ведущую в мире гибридную биржу, и PCEX, индийскую биржу, которая трансформирует криптографический ландшафт B2B в более чем 250 местах в Индии. CGCX предоставляет клиентам высококлассный, безопасный и простой в навигации опыт торговли криптовалютой, объединяя четыре службы блокчейна на одной платформе. Это включает в себя криптобиржу, торговые решения, смарт-контракты и платформу первичного предложения монет («ICO»).
Сатьянандхам Ангусвами, генеральный директор Majic Wheels, комментирует: «В прошлом году компания Majic Wheels провела трансформацию и переориентацию своего основного бизнеса, одновременно внедряя инновации во время исторического макроэкономического спада. В результате мы рады появлению ценного предложения, которое сильнее, чем когда-либо, и для которого соглашение о слиянии с OceanTech будет иметь неоценимое значение».
Джеффри Коутс, исполнительный председатель и директор по стратегии Majic Wheels, комментирует: «Мы рады сотрудничеству с OceanTech, поскольку мы продолжаем расти и создавать волны в растущем блокчейне и пространстве Web 3. Majic Wheels действительно находится на переломном этапе. Наша бизнес-стратегия и наше четкое и четкое видение проложили Majic Wheels путь к использованию новых возможностей роста в нашей быстрорастущей отрасли».
Джозеф Адир, генеральный директор OceanTech, комментирует: «Мы рады объявить о нашем объединении бизнеса с Majic Wheels, инновационной компанией, работающей на рынках блокчейна, финансовых технологий и страхования. Мы считаем, что это объединение бизнеса не только обеспечит нашим инвесторам значительную прибыль от их инвестиций, но и поможет Majic Wheels продвинуть будущее технологий. Поскольку блокчейн имеет потенциал проникнуть во все крупные отрасли, мы считаем, что это объединение бизнеса позволит Majic Wheels продолжить экспансию на существующие и новые рынки».
Обзор транзакции
Предлагаемое Соглашение о слиянии представляет собой стоимость сделки примерно в 200,000,000 20 500,000,000 долларов США (50 миллионов акций). Кроме того, определенные получатели, как описано далее в Соглашении о слиянии, могут получить вознаграждение в размере максимум 10 106,100,000 1 долларов США (2023 миллионов акций, включая XNUMX миллионов акций, подпадающих под действие Плана стимулирования RSU) при определенных «инициирующих событиях», которые основаны на будущие доходы Объединенной компании. При закрытии, после осуществления любых погашений и любых финансируемых инвестиций PIPE, а также до расходов, Объединенная компания может получить максимум XNUMX XNUMX XNUMX долларов США наличными, находящимися в доверительном управлении OceanTech, что будет включать в себя соглашение о гарантированной поддержке траста. Советы директоров Majic Wheels и OceanTech единогласно одобрили предлагаемое объединение бизнеса, которое, как ожидается, будет завершено в первом полугодии XNUMX года, при условии, среди прочего, одобрения акционерами OceanTech и Majic Wheels и выполнения условий, изложенных в Соглашение о слиянии и другие обычные условия закрытия сделки, включая заявление о регистрации, объявленное Комиссией по ценным бумагам и биржам США («SEC»), получение определенных разрешений регулирующих органов и одобрение Фондовой биржи Nasdaq включения в листинг ценных бумаг Объединенная компания.
Дополнительная информация о предлагаемой сделке, включая копию Соглашения о слиянии, настоящий пресс-релиз и презентацию для инвесторов, будет представлена в текущем отчете по форме 8-K, который будет подан OceanTech в SEC и доступен по адресу: www.sec.gov. Дополнительная информация о предлагаемой сделке также будет описана в доверенности/проспекте OceanTech, касающемся объединения бизнеса, который она подаст в SEC.
Другие
Нельсон Маллинз Riley & Scarborough LLP является юридическим консультантом OceanTech. Norton Rose Fulbright US LLP выступает юридическим консультантом Majic Wheels.
О OceanTech Acquisition I Corp.
OceanTech Acquisitions I Corp. — это компания-бланш, созданная с целью осуществления слияния, обмена акционерным капиталом, приобретения активов, покупки акций, реорганизации или аналогичного объединения бизнеса с одним или несколькими предприятиями. OceanTech спонсируется OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, дочерней компанией инвестора и предпринимателя Джозефа Адира. Для получения дополнительной информации о OceanTech посетите их веб-сайт по адресу: https://oceantechspac.com/ и их общедоступные документы на www.sec.gov.
О колесах Majic
Majic Wheels Corp., котирующаяся на внебиржевом рынке (OTC) под торговым символом «MJWL», является холдинговой корпорацией штата Вайоминг, которая работает через свои дочерние компании в передовых, прорывных отраслях, таких как Fintech, Insurtech, разработка программного обеспечения. и криптовалюту посредством продуманных и разнообразных приобретений. Для получения дополнительной информации о Majic Wheels посетите их веб-сайт по адресу: https://majiccorp.co/.
ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ГДЕ ЕЕ НАЙТИ
Дополнительную информацию о предлагаемой сделке см. в текущем отчете OceanTech по форме 8-K, который будет подан одновременно с данным пресс-релизом. В связи с предлагаемой сделкой стороны намерены подать соответствующие материалы в Комиссию по ценным бумагам и биржам, включая заявление о регистрации по форме S-4, которое OceanTech будет подавать в SEC, которое будет включать доверенность/проспект OceanTech. и подаст другие документы, касающиеся предлагаемой сделки, в SEC. Акционерам OceanTech и другим заинтересованным лицам рекомендуется прочитать, если таковые имеются, предварительное заявление о доверенности/проспект и поправки к нему, а также окончательное заявление о доверенности и документы, включенные в него путем ссылки, поданные в связи с предлагаемым объединением бизнеса, поскольку эти материалы будут содержать важную информацию. информация о Majic Wheels, OceanTech и предлагаемом объединении бизнеса. Сразу после того, как Комиссия по ценным бумагам и биржам объявит о вступлении в силу формы S-4, OceanTech отправит по почте окончательное заявление/проспект доверенности и доверенную карту каждому акционеру, имеющему право голосовать на собрании в отношении одобрения Объединения бизнеса и других предложений, изложенных в заявление о доверенности/проспект. Прежде чем принимать какое-либо решение по голосованию или инвестированию, инвесторам и акционерам OceanTech настоятельно рекомендуется внимательно прочитать все заявление о регистрации и доверенность/проспект, когда они станут доступны, а также любые другие соответствующие документы, поданные в SEC, а также любые поправки или дополнения. к этим документам, поскольку они будут содержать важную информацию о предполагаемой сделке. Документы, поданные OceanTech в SEC, можно получить бесплатно на веб-сайте SEC по адресу: www.sec.govили направив запрос в OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 или (929) 412-1272.
Участники ходатайства
OceanTech, ее директора и исполнительные должностные лица могут считаться участниками запроса доверенностей от ее акционеров в отношении объединения бизнеса. Список имен этих директоров и исполнительных должностных лиц, а также описание их интересов в OceanTech будут включены в доверенность/проспект предлагаемого объединения бизнеса, когда он будет доступен по адресу: www.sec.gov. Информация о директорах и исполнительных должностных лицах OceanTech и их владении обыкновенными акциями OceanTech изложена в форме OceanTech 10-K от 16 марта 2022 г. и в их проспекте от 27 мая 2021 г., измененном или дополненном любой формой 3 или Форма 4 подается в SEC с даты такой подачи. Другая информация, касающаяся интересов участников запроса доверенностей, будет включена в заявление о доверенности/проспект, относящийся к предлагаемому объединению бизнеса, когда оно станет доступным. Эти документы можно получить бесплатно из источника, указанного выше.
Majic Wheels и их соответствующие директора и исполнительные должностные лица также могут считаться участниками запроса доверенностей от акционеров Majic Wheels в связи с предлагаемым объединением бизнеса. Список имен таких директоров и исполнительных должностных лиц, а также информация об их интересах в предлагаемом объединении бизнеса будет включена в доверенность/проспект предлагаемого объединения бизнеса.
ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ
Настоящее сообщение содержит «прогнозные заявления» по смыслу Закона о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам от 1995 года. Такие заявления включают, помимо прочего, заявления о будущих финансовых и операционных результатах, наших планах, целях, ожиданиях и намерениях в отношении к будущим операциям, продуктам и услугам; и другие заявления, обозначаемые такими словами, как «вероятно, что это приведет», «ожидается», «будет продолжаться», «ожидается», «оценивается», «полагают», «намереваются», «планируют», «прогнозируют, «перспективы», «надеюсь» или слова аналогичного значения. Эти прогнозные заявления включают, помимо прочего, заявления относительно размеров отрасли и рынка Majic Wheels, будущих возможностей для Majic Wheels и OceanTech, предполагаемых будущих результатов Majic Wheels и предлагаемого объединения бизнеса между OceanTech и Majic Wheels, включая подразумеваемая стоимость предприятия, ожидаемая сделка и структура собственности, а также вероятность, сроки и способность сторон успешно завершить предлагаемую сделку. Такие прогнозные заявления основаны на текущих убеждениях и ожиданиях нашего руководства и по своей сути подвержены значительным деловым, экономическим и конкурентным неопределенностям и непредвиденным обстоятельствам, многие из которых трудно предсказать и, как правило, находятся вне нашего контроля. Фактические результаты и сроки событий могут существенно отличаться от результатов, ожидаемых в этих прогнозных заявлениях.
В дополнение к факторам, ранее раскрытым в отчетах OceanTech, поданных в SEC, и факторам, указанным в других частях настоящего сообщения, следующие факторы, среди прочего, могут привести к тому, что фактические результаты и сроки событий будут существенно отличаться от ожидаемых результатов или других ожиданий, выраженных в прогнозные заявления: неспособность выполнить условия закрытия сделки по объединению бизнеса, включая возникновение любого события, изменения или других обстоятельств, которые могут привести к расторжению Соглашения о слиянии; невозможность завершения сделок, предусмотренных Соглашением о слиянии, из-за невозможности получить одобрение акционеров OceanTech, неспособности достичь минимальной суммы денежных средств, доступной после любых выкупов акционерами OceanTech, выкупов, превышающих максимальный порог, или невыполнения обязательств. первоначальные стандарты листинга фондовой биржи Nasdaq в связи с совершением предполагаемых сделок; расходы, связанные со сделками, предусмотренными Соглашением о слиянии; задержка или неспособность реализовать ожидаемые выгоды от предлагаемой сделки; риски, связанные с прерыванием рабочего времени руководства от текущих хозяйственных операций в связи с предполагаемой сделкой; изменения на рынках криптовалют и цифровых активов, на которых Majic Wheels предоставляет страховые и инфраструктурные услуги, в том числе в отношении конкурентной среды, развития технологий или изменений в законодательстве; изменения во внутренних и глобальных экономических условиях, риск того, что Majic Wheels не сможет реализовать свои стратегии роста, включая предоставление программных решений для широкой технологии блокчейна, а также выявление, приобретение и интеграцию приобретений; риски, связанные с продолжающейся пандемией COVID-19 и ответными мерами; риск того, что Majic Wheels не сможет разработать и поддерживать эффективный внутренний контроль; а также другие риски и неопределенности, указанные в окончательном проспекте OceanTech от 27 мая 2021 года для ее первичного публичного размещения акций, а также в доверенном заявлении/проспекте, относящемся к предлагаемому объединению бизнеса, включая те, которые указаны в разделе «Факторы риска» в нем, а также в других документах OceanTech. с SEC. OceanTech и Majic Wheels предупреждают, что приведенный выше список факторов не является исключительным.
Фактические результаты, показатели или достижения могут существенно и потенциально неблагоприятно отличаться от любых прогнозов и прогнозных заявлений, а также предположений, на которых основаны эти прогнозные заявления. Не может быть никакой гарантии, что содержащиеся здесь данные в какой-либо степени отражают будущую производительность. Вас предостерегают от необоснованной уверенности в прогнозных заявлениях как в прогнозе будущих результатов, поскольку прогнозируемая финансовая информация и другая информация основаны на оценках и предположениях, которые по своей сути подвержены различным значительным рискам, неопределенностям и другим факторам, многие из которых являются вне нашего контроля. Вся информация, изложенная в настоящем документе, актуальна только на дату настоящего документа в случае информации об OceanTech и Majic Wheels или дату такой информации в случае информации от лиц, не являющихся OceanTech или Majic Wheels, и мы отказываемся от любого намерения или обязательства обновлять любые прогнозные заявления в результате событий, произошедших после даты настоящего сообщения. Прогнозы и оценки относительно отрасли и конечных рынков Majic Wheels основаны на источниках, которые мы считаем надежными, однако нет никакой гарантии, что эти прогнозы и оценки окажутся точными полностью или частично. Годовые, предварительные, прогнозные и расчетные цифры используются только в иллюстративных целях, не являются прогнозами и могут не отражать фактические результаты.
Нет предложений или ходатайств
Этот пресс-релиз не является запросом доверенности, согласия или разрешения в отношении каких-либо ценных бумаг или в отношении предлагаемого объединения бизнеса. Этот пресс-релиз также не должен представлять собой предложение о продаже или ходатайство о предложении купить какие-либо ценные бумаги, а также не допускается продажа ценных бумаг в каких-либо штатах или юрисдикциях, в которых такое предложение, ходатайство или продажа были бы незаконными до регистрации. или соответствие законам о ценных бумагах любой такой юрисдикции. Предложение ценных бумаг не может осуществляться иначе как посредством проспекта, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками, или исключения из него.
Контакты
Инвесторам
Лена Кати
Эквити Групп, Инк.
(212) 836-9611
Инвесторам
Мэджик Вилс Корп.
Source: https://thenewscrypto.com/majic-wheels-corp-enters-definitive-merger-agreement-with-oceantech-acquisitions-i-corp/