Twitter
TWTR,
хочет, чтобы суд Делавэра обязал Илона Маска купить сервис социальных сетей за 44 миллиарда долларов, как он обещал еще в апреле. Но что, если судья вынесет такое решение, а Маск откажется?
Репутация миллиардера Tesla, отвергающего заявления правительства, вызывает у некоторых опасения, что он может пренебречь неблагоприятным решением Канцлерского суда Делавэра, известного своим рассмотрением громких деловых споров.
Маск надеется выиграть дело, которое будет рассмотрено в октябре. Он должен быть свергнут адвокатами Twitter, начиная с четверга.
Но последствия его крупного проигрыша — либо из-за приказа о «конкретном исполнении», который вынуждает его завершить сделку, либо из-за того, что он ушел из Твиттера, но все еще выкашливает миллиард долларов или больше за нарушение контракта — вызвали опасения по поводу того, как суд Делавэра приведет в исполнение свое окончательное решение.
«Проблема с конкретными действиями, особенно с Илоном Маском, заключается в том, что неясно, будет ли выполняться постановление суда», — сказала CNBC в июле судья Верховного суда штата Делавэр в отставке Кэролин Бергер. «И суды в Делавэре — суды по всему миру — очень обеспокоены вынесением решения или изданием приказа, который затем игнорируется, игнорируется».
Бергер, которая также была вице-канцлером Канцлера суда в 1980-х и 1990-х годах, поддержала эти опасения в интервью Associated Press, но сказала, что сомневается, что учреждение Делавэра зайдет так далеко, чтобы заставить его завершить сделку.
«Суд может наложить санкции, и суд может как бы принудить Маска к захвату компании», — сказала она. «Но зачем суду это делать, если на кону действительно деньги?»
Бергер сказала, что она ожидает, что Twitter победит, но сказала, что менее бурное средство правовой защиты для компании и ее акционеров заставит Маска возместить денежный ущерб. «Суд не хочет вмешиваться и фактически управлять этой компанией», — сказала она.
Маск и его адвокаты не ответили на запросы о комментариях.
Другие юристы говорят, что такое неповиновение почти невозможно представить даже со стороны такой известной воинственной личности, как Маск. Он признал, что в августе может проиграть, объясняя, почему он внезапно продал акции Tesla почти на 7 миллиардов долларов.
«Я верю ему на слово, — сказала Энн Липтон, адъюнкт-профессор права Тулейнского университета. «Он хочет победить. Может быть, у него есть собственное суждение о том, каковы шансы. Но он также является своего рода практичным об этом. Он готовит немного наличных, чтобы ему не пришлось избавляться от своих акций Tesla, если выяснится, что ему приказали купить компанию».
Постановление о конкретных действиях может вынудить Маска выплатить свою личную долю в сделке на сумму 33.5 миллиарда долларов; цена увеличивается до 44 миллиардов долларов с обещанным финансированием от таких покровителей, как Morgan Stanley.
По словам Тома Лина, профессора права в Университете Темпл, суд Делавэра имеет полномочия для обеспечения соблюдения своих постановлений и может назначить конкурсное управление для ареста некоторых активов Маска, а именно акций Tesla, если он не подчинится.
Суд предпринимал такие шаги и раньше, например, в 2013 году, когда он признал китайскую компанию ZTS Digital Networks неуважительной и назначил управляющего, уполномоченного налагать арест на ее активы. Но после того, как принудительные санкции не сработали, через пять лет управляющий попросил суд выдать судебные ордера на арест двух высокопоставленных руководителей во время их следующего визита в США.
По словам Бергера, предположения о том, что Маску может угрожать тюремное заключение за несоблюдение постановления, нереалистичны. «По крайней мере, не для Канцелярии», — сказал бывший судья. «Суд так не работает».
Но что еще более важно, Лин сказал, что юрисконсульты Маска будут настоятельно призывать его соблюдать решения суда, который обычно рассматривает дела с участием Tesla и других фирм, зарегистрированных в штате Делавэр.
«Если вы являетесь руководителем крупной американской корпорации, зарегистрированной в Делавэре, вам очень трудно вести бизнес и игнорировать приказы канцелярии суда», — сказал Лин.
Обеспокоенность по поводу соблюдения требований со стороны Маска проистекает из его прошлого поведения, связанного с различными подразделениями правительства. В длительном споре с Комиссией по ценным бумагам и биржам США его обвинили в игнорировании соглашения о мошенничестве с ценными бумагами, которое требовало, чтобы его твиты были одобрены поверенным Tesla перед публикацией. Он публично поссорился с официальными лицами Калифорнии по поводу того, должен ли завод по производству электромобилей Tesla оставаться закрытым на ранних стадиях пандемии COVID-19.
Он также принял воинственный подход в канцелярском суде Делавэра, назвав адвоката противной стороны «плохим человеком», защищая приобретение Tesla в 2016 году SolarCity от судебного иска, в котором Маск обвинялся в сделке, изобилующей конфликтами интересов и невыполненными обещаниями. У него и его адвокатов есть другие дела в Делавэре, которые все еще находятся на рассмотрении, в том числе одно, касающееся его компенсационного пакета в Tesla.
«Я думаю, что у нас есть много игроков, которые, несмотря на то, что Илон Маск беззащитен, постоянно полагаются на добрую волю судов Делавэра в своем бизнесе», — сказал Липтон.
Аргумент Маска в пользу победы в его последнем деле в Делавэре в значительной степени основан на его утверждении о том, что Twitter исказил то, как он измеряет количество учетных записей «спам-ботов», которые бесполезны для рекламодателей. Но большинство юристов считают, что ему предстоит тяжелая битва за то, чтобы убедить канцлера Кэтэлин Сент-Джуд Маккормик, главного судью суда, который председательствует в этом деле, что что-то изменилось после апрельского соглашения о слиянии, что оправдывает расторжение сделки.
Судебный процесс начнется 17 октября, и та сторона, которая проиграет, может подать апелляцию в Верховный суд штата Делавэр, который, как ожидается, будет действовать быстро. По словам адвокатов, Маск и Twitter также могут урегулировать дело до, во время или после суда.
Суды Делавэра пользуются большим уважением в деловом мире, и любой шаг, направленный на их игнорирование, будет «шокирующим и неожиданным», — сказал Пол Рейган, доцент юридического факультета Делавэрского университета Уайденера, работающий в судах Делавэра с 1980-х годов. «Если бы произошел какой-то подобный кризис, я думаю, что репутационный ущерб был бы полностью на Маске, а не на суде».
Источник: https://www.marketwatch.com/story/what-if-musk-loses-the-twitter-case-but-defies-the-court-01664819759?siteid=yhoof2&yptr=yahoo