Когда Илон Маск решил расторгнуть свою сделку на 44 миллиарда долларов по покупке
Иск Twitter направлен на то, чтобы запретить Маску, как он утверждает, дальнейшие нарушения их договорных отношений, заставить Маска выполнить свои юридические обязательства и добиться завершения слияния. Несмотря на то, что в Делавэре существует приоритет в отношении конкретной производительности, сделка Маск-Твиттер уникальна. На сегодняшний день Делавэр вынудил только одну корпорацию купить другую. Канцлерский суд никогда не принуждал физическое лицо к совершению сделки. Хотя корпорации являются юридическими лицами с равными правами для многих целей, некоторые права распространяются только на физических лиц. Запрет 13-й поправки к принудительному рабству, лежащий в основе редкости средства правовой защиты в виде конкретного исполнения, является одним из таких прав.
Суды предоставляют конкретное исполнение, когда никакие другие средства правовой защиты, включая выплату денежного возмещения ущерба, не годятся. Это средство наиболее распространено при сделках с недвижимостью, так как вся земля особенная. Суды также предоставляют особые условия для уникальных товаров, таких как антиквариат и другие дефицитные товары. Но суды никогда не разрешают конкретное исполнение контрактов на оказание личных услуг, отчасти потому, что в соответствии с 13-й поправкой государство больше не может принуждать людей к обслуживанию.
Существуют также практические причины, выходящие за рамки Конституции, для редкого характера конкретного исполнения в качестве средства правовой защиты и пренебрежительного отношения судов к принуждению людей к действию. Человеческая природа склонна к тому, чтобы человек, вынужденный оказывать услугу, выполнял некачественную работу. Просто более практично и эффективно с юридической точки зрения присудить денежную компенсацию, чтобы сторона могла найти замену. Другими словами, суд может заставить Илона Маска купить Twitter, но будет сложно заставить его управлять компанией в интересах акционеров и других заинтересованных сторон.
Tyson Foods
Приобретение в 2001 г. компании IBP, занимающейся упаковкой мяса, стало прецедентом конкретных результатов в качестве средства защиты от слияния в Делавэре. Тайсон выиграл войну за IBP, но позже попытался отозвать свое предложение на 3.2 миллиарда долларов. Делавэрский канцелярский суд найденный что сочетание условий контракта и сложности определения денежного возмещения сделало конкретное исполнение предпочтительным средством правовой защиты. Затем вице-канцлер Лео Страйн обнаружил, что Тайсон нарушил контракт и что не было никаких существенных неблагоприятных изменений в IBP - у Тайсона просто были угрызения совести покупателя. «Существенный неблагоприятный эффект», пояснил Страйн, предназначен для защиты приобретателя от неизвестных событий, которые существенно угрожают общему потенциалу прибыли цели в течение значительного периода времени; краткосрочного снижения доходов недостаточно.
Тайсон обвинил IBP в том, что она ввела ее в заблуждение относительно доходов и проблем с бухгалтерским учетом, а также в том, что она не раскрыла информацию Комиссии по ценным бумагам и биржам. Точно так же Маск обвинил Twitter в сокрытии от него важной информации о существовании ботов, не включив эту информацию в обязательные периодические отчеты для SEC. Страйн пришел к выводу, что Тайсон не был введен в заблуждение. Изменения в оценке отражали изменения на рынке и увеличение затрат на цепочку поставок. Обвинения Маска могут столкнуться с аналогичным определением. Хотя Страйн считал, что лучшим лекарством является конкретная производительность, он не стал настаивать на этом, задаваясь вопросом, могут ли управленческие команды работать вместе и будет ли форсирование слияния лучшим решением для акционеров и других заинтересованных сторон. «Влияние принудительного слияния на группы, помимо акционеров и топ-менеджеров IBP и Tyson, сильно беспокоит меня», — написал Страйн, по его мнению. 28 сентября 2001 г. акционеры IBP одобрили покупку Tyson.
Даже при таком слиянии, как IBP-Tyson, вред от принуждения сторон к заключению контрактов, которых они больше не хотят, заставил судью задуматься. Это было верно в случае, когда отсутствовал личный характер сделки Маск-Твиттер. Маск участвует в переговорах как физическое лицо с полной конституционной защитой и без каких-либо стимулов для защиты акционеров и заинтересованных сторон, которые были бы вовлечены, если бы он был корпорацией.
Есть дополнительные вопросы. Является ли предложение Маска о покупке Twitter настолько уникальным, что альтернативная транзакция невозможна? Достаточно ли отсутствия формального аукциона и процесса торгов, чтобы отличить Twitter от IBP? Tyson столкнулась с конкурентами, оценила свои возможности и сделала самую высокую ставку, потому что считала, что компания может повысить ценность их бизнеса. Маск приобрел акции в частном порядке, разыграл сделку на глазах у общественности и в основном отказался от должной осмотрительности. Наконец, есть вопрос о том, является ли денежный ущерб неадекватным.
Таким образом, пока Twitter пытается заставить Маска купить компанию, маловероятно, что судья предоставит такое средство правовой защиты.
Комментарии гостей, подобные этому, написаны авторами вне отделов новостей Barron's и MarketWatch. Они отражают точку зрения и мнения авторов. Отправляйте комментарии и другие отзывы по адресу [электронная почта защищена].
Твиттер против Маска: почему Канцлерский суд никогда не будет распоряжаться конкретным исполнением.
Размер текста
Источник: https://www.barrons.com/articles/twitter-musk-specific-performance-thirteenth-amendment-51659101363?siteid=yhoof2&yptr=yahoo.