Новые правила SEC на самом деле не фиксируют оплату за раскрытие информации

Я предлагаю более простой вариант. Проверьте доход от покупки и удержания среднего акционера Джо, который купил акции в день предоставления генеральным директором акций/опционов и продал такие акции в дату наделения правами. Сравните эту доходность с разумными ориентирами, такими как S&P 500 или стоимость акционерного капитала фирмы. Если средний Джо теряет деньги по сравнению с этими контрольными показателями, заслуживает ли генеральный директор выплаты «компенсации, основанной на результатах»?

SEC только что выпустил свод окончательных правил в своих постоянных усилиях по обеспечению большей прозрачности «оплаты по результатам» для генеральных директоров. В своем последнем выпуске SEC требует от компаний публиковать, среди прочего, изменения справедливой стоимости в течение года для ранее выпущенных вознаграждений в виде акций. Это хороший первый шаг, но на самом деле он не затрагивает сути дебатов.

Вдобавок ко всему, в существующей академической литературе существует полная путаница в отношении того, как думать об оплате за производительность. Исследователи проводят регрессию годовой заработной платы либо по одновременным, либо по лаговым доходностям акций и/или доходам и предполагают, что более высокая объяснительная способность (R-квадрат на жаргоне) предполагает более высокую оплату за производительность. Часть этого мышления также отражена в правиле SEC.

Вот что я предложил бы вместо этого, если бы я был SEC. Если оплата генерального директора на самом деле отражает работу акционера, генеральный директор должен усвоить боль, которую испытывает акционер. Поэтому я бы провел следующий мысленный эксперимент. Предположим, что средний акционер Джо купил, скажем, акции IBM в тот же день, когда генеральный директор получил акции/опционы от компенсационного комитета. Кроме того, предположим, что средний акционер Джо продает акции IBM в день, когда опцион/акции становятся частью пакета генерального директора. Рассчитайте прибыль, включая дивиденды, выплаченные за этот период, которую заработал средний Джо.

Сравните прибыль, которую зарабатывал средний Джо, с некоторыми разумными ориентирами: (i) разумной оценкой стоимости акционерного капитала; или (ii) как общий рыночный индекс, такой как S&P 500 или отраслевой индекс, с которым фирма тесно связана. Если средний Джо не получил разумной прибыли по сравнению с каким-то согласованным эталоном, то институциональные инвесторы должны спросить, заслуживает ли генеральный директор права на получение опциона / гранта на акции.

Поясню на конкретном примере IBM. Заявление о доверенности IBM от 2022 г. на странице 54 говорится, что Арвинд Кришна, генеральный директор IBM, владел 151,030 20.2 акциями на сумму 145,312 миллиона долларов. Я смог отследить точные даты предоставления, характер предоставления (RSU или единицы акций с ограниченным доступом, или PSU, или единицы акций с ограниченным доступом, или RRSU, или единицы акций с ограниченным доступом, или RPSU, или единицы акций с сохранением производительности) для 18.6 2022 из этих акций на сумму 12 миллиона долларов. Отслеживание этих деталей требует немало детективной работы, так как мне пришлось сравнить акции без права собственности, указанные в прокси-сервере IBM за 31 год (отчетный год, закончившийся 21 декабря XNUMX г.), с акциями 2021 IBM-прокси (отчетный год закончился 12). Рассмотрим следующую таблицу, которая суммирует работу.

Чтобы понять расчеты, давайте рассмотрим первый грант RSU в таблице, выданной 6. Для меня не было сразу очевидно, когда этот грант RSU фактически был предоставлен в 8 календарном году. Итак, я предположил, что все даты наделения правами в 2017 году установлены на 2021 декабря 2021 года.

Если бы наш средний Джо купил акции IBM 6 и продал их 8, он бы заработал 2017%, включая дивиденды. Если бы средний Джо вложил те же деньги в индекс S&P 12, он бы заработал 31%. Вместо этого, если бы он поместил эти средства в индекс S&P IT, он заработал бы колоссальные 21%. Если вы предполагаете скромную стоимость акционерного капитала IBM в размере 13.7%, акции должны были принести не менее 500% прибыли за три с половиной периода, рассматриваемых для получения гранта от 95.83. Несмотря на такое значительное отставание, генеральный директор IBM предоставил грант в размере 210.29 акций на сумму 7 24.5 долларов и почти весь пакет на 6 миллиона долларов.

Это связано с тем, что одна и та же интуиция повторяется в гранте за грантом, как видно из столбца (6), в котором рассчитывается доходность с поправкой на дивиденды покупки и удержания для многих других средних экспериментов Джо для каждого гранта, предоставленного в 2021 году. разрыв между средним доходом Джо по сравнению с альтернативами, такими как S&P 6 и индекс S&P IT. Надеюсь, ясно, что весь пакет в 500 миллионов долларов, на который я смотрел, далек от оплаты за производительность.

Люди, занимающиеся частными инвестициями, с которыми я разговаривал, любят мою методологию. Директора и генеральные директора публичных компаний, как и следовало ожидать, не являются поклонниками этой метрики. Они часто говорят что-то вроде «о, нам нужно заплатить парню, иначе он просто уволится». Это нормально. Назовите выплату в размере 18.5 миллионов долларов бонусом за удержание и не упоминайте оплату за результат в заявлении о доверенности.

Почему мой метод лучше, чем тот, который предлагает SEC? В таблице SEC учитывается только изменение справедливой стоимости акций или опционов. на год. Большинство вознаграждений по опционам и акциям предоставляется на срок от двух до пяти лет. Если не учитывать доход от покупки и удержания за весь период наделения правами, начиная с даты предоставления до фактической даты наделения правами, трудно выполнить предлагаемые мной усредненные расчеты Джо.

Открытый вопрос, конечно, заключается в том, будут ли институциональные инвесторы или, по крайней мере, государственные пенсионные фонды оказывать более сильное давление на руководство в отношении вознаграждения генерального директора, исходя из моих средних расчетов Джо. Тогда мы действительно сможем перейти к миру, в котором зарплата зависит от результатов работы в корпоративной Америке.