Мнение: Илон Маск больше не хочет покупать Twitter, но Twitter должен заставить его заплатить за это

Одна проблема с этим ходом в том, что его не существует.

«При закрытии компании, которая называется «сделка отложена», нет никаких процессуальных действий, в соглашение не встроена «отложенная сделка», — сказал Стивен Даймонд, доцент юридического факультета Университета Санта-Клары.

Иногда бывает трудно установить, что является правдой, когда имеешь дело с Tesla Inc.
TSLA, г.
+ 5.14%
исполнительным директором, но в этом случае верна одна действительно очевидная вещь: у обеих сторон есть контракт, и он имеет юридическую силу. Маск выискивает причины, по которым он мог бы отказаться платить 44 миллиарда долларов за компанию, которой посчастливилось бы торговаться за половину этой оценки без заявки — и даже с ней она торгуется почти на 30% ниже — но, вероятно, надеется избежать плата за разрыв в размере 1 миллиарда долларов, которая является частью контракта.

«Стыдость не является достаточным основанием для отказа… так что, по-видимому, в этот момент, если бы он действительно хотел расстаться, он бы сказал об этом, и они потребовали бы плату за расставание», — сказал Даймонд, добавив, что большая часть того, чем занимался Маск в последнее время это шум, «чтобы найти какие-то рычаги для пересмотра условий сделки».

Этот шум сосредоточился на количество аккаунтов ботов в твиттере, что, по мнению Маска, превышает сумму в 5%, которую Twitter тщательно заявляет в своих документах в Комиссию по ценным бумагам и биржам. На выходных Маск заявил, не предоставив никаких доказательств, что боты на самом деле составляют от 20% до 90% пользователей Twitter.

Генеральный директор Twitter Параг Агравал показал Маску, как использовать фактические доказательства и знания о внутренней работе социальных сетей при обсуждении ботов в Twitter после того, как Маск наделал много шума. Маск в ответ отправил Агравалу эмодзи какашек, точно показывающий уровень дискурса, который он может вести по этому вопросу.

Если все это кажется вам чем-то, что должно было быть выяснено на этапе должной осмотрительности в процессе заключения сделки, вы не ошиблись. Однако Маск отказался от своего права проявлять должную осмотрительность в Твиттере перед подписанием сделки, как указано в Заявка Twitter SEC с подробным описанием подготовки к приобретению, которая была подана во вторник утром..

"Мистер. Маск также сообщил, что его предложение о приобретении больше не подлежит завершению финансового и делового аудита», — говорится в сообщении Twitter о том, как прошла сделка.

Маск тоже не в первый раз узнает о ботах в Твиттере. Как отметил Даймонд, Маск говорил о решении проблемы с ботами как об одной из причин, по которой он купил Twitter в пресс-релиз, объявляющий о сделке.

«Разве весь смысл его покупки не в том, чтобы сделать его лучше, чтобы он мог его улучшить?» — спросил Даймонд.

Возможно, было бы полезно еще раз резюмировать здесь и использовать метафору. То, что сделал Маск, похоже на то, как обычный человек соглашается отказаться от всех непредвиденных обстоятельств инспекции, чтобы купить дом, подписывает контракт на дом, публично заявляя: «Я собираюсь привести это место в порядок, чтобы оно не превратилось в свалку». затем во время заключительного периода решая, что дом слишком похож на свалку, и требуя, чтобы его расторгли с контрактом, лично нападая на продавца.

Так что же Twitter должен делать с Маском? Позвольте мне спросить вас, что бы вы сделали как домовладелец-продавец в такой ситуации: позволить покупателю уйти, продать дом покупателю со скидкой или держать покупателя в огне и получить каждый цент, гарантированный в договоре ты подписал?

Что касается совета директоров Twitter и его руководителей, они должны продолжать продвигать сделку в соответствии с договоренностью и игнорировать действия Маска, которые могут пересекать некоторые юридические границы, до тех пор, пока они не смогут закрыть сделку. По крайней мере, Маск должен будет заплатить 1 миллиард долларов, если будет установлено, что он нарушил сделку и не закрыл сделку.

Кроме того, поскольку его недавние действия в Твиттере потенциально могут рассматриваться как унижающие компанию, чего он согласился не делать при подписании соглашения о слиянии, в конечном итоге он может подвергнуться дальнейшим судебным искам со стороны Твиттера.

«Они не хотят судиться с этим парнем, они хотят продать компанию», — сказал Даймонд. «В конце концов, какой смысл в таких судебных процессах? Они сосредоточатся на продвижении сделки в соответствии с договоренностью, вот и все, и пусть Маск попытается найти некоторую свободу действий для пересмотра цены».

И правление могло бы стремиться сделать гораздо больше, чем это. Если Twitter выполнит свою часть сделки, а Маск — нет, правление может подать на него в суд за «конкретные действия», что заставит его совершить приобретение, как указано в контракте, в случае успеха. Хотя это маловероятно и, вероятно, приведет к длительной и трудной судебной тяжбе, угроза этого может привести к урегулированию более чем 1 миллиарда долларов, что кажется очевидным, Маск должен был бы в этой ситуации. Тем не менее, Даймонд отметил, что добавление пункта об особых характеристиках, что встречается довольно редко, свидетельствует о том, что Twitter знал, что Маск может вести себя таким образом.

Совет директоров Twitter должен своим акционерам каждый цент, который он может вытащить из карманов самого богатого человека в мире после того, через что он заставил компанию, ее инвесторов и сотрудников за последний месяц. Это их фидуциарная обязанность, и Маск дал им все основания противостоять ему.