Мнение: работают ли ядовитые таблетки? Финансовый эксперт объясняет инструмент против поглощения, который, как надеется Twitter, будет держать Илона Маска в страхе

Компании имеют в своем арсенале различные меры для предотвращения таких нежелательных достижений. Одной из наиболее эффективных мер против поглощения является план защиты прав акционеров, более точно известный как «таблетка яда». Он предназначен для того, чтобы помешать инвестору приобрести контрольный пакет акций компании.

Twitter принял ядовитую таблетку планируют 15 апреля, вскоре после Маск обнародовал свое предложение о поглощении в документации по ценным бумагам и биржам.

Я специалист по корпоративным финансам. Позвольте мне объяснить, почему ядовитые пилюли эффективно отражали нежелательные предложения, по крайней мере, до сих пор.

Что такое ядовитая таблетка?

Ядовитые таблетки были разработаны в начале 1980-х годов в качестве тактики защиты от корпоративных рейдеров, чтобы эффективно отравить их усилия по поглощению — что-то вроде таблеток для самоубийства, которые шпионы якобы проглатывают, если их поймают.

Здесь очень много варианты ядовитых таблеток, но они, как правило, увеличивают количество акций, что затем разбавляет долю участника торгов и наносит ему значительные финансовые потери.

Допустим, компания имеет в обращении 1,000 акций по цене 10 долларов каждая, что означает, что рыночная стоимость компании составляет 10,000 100 долларов. Инвестор-активист покупает 1,000 акций по цене 10 долларов и накапливает значительные 10% акций компании. Но если у компании есть ядовитая пилюля, которая срабатывает, когда какой-либо враждебно настроенный участник торгов получает XNUMX% ее акций, у всех других акционеров внезапно появляется возможность купить дополнительные акции по сниженной цене, скажем, вдвое ниже рыночной. Это приводит к быстрому размыванию первоначальной доли инвестора-активиста, а также к тому, что она стоит намного меньше, чем раньше.

Twitter принял аналогичную меру. Если какой-либо акционер приобретет 15% акций компании в результате покупки, не одобренной советом директоров, другие акционеры получат право купить дополнительные акции со скидкой, размывая недавно приобретенные Маском 9.2% акций.

Ядовитые пилюли полезны отчасти потому, что их можно быстро принять, но обычно у них есть срок годности. Например, ядовитая пилюля, принятая Twitter, истекает через год.

Успешная тактика

Многие известные компании, такие как Papa John's
ПЗЗА,
+ 3.65%,
 Netflix
НФЛКС,
+ 3.18%,
 JCPenney и бюджетная группа Avis
МАШИНА,
+ 7.08%
 использовали ядовитые пилюли для успешного отражения враждебных поглощений. И около 100 компаний приняли ядовитые таблетки в 2020 году, потому что они были обеспокоены тем, что их цены на акции, вызванные Пандемический рынок в обмороке, сделает их уязвимыми для враждебных поглощений.

Никто когда-либо вызывал— или проглотил — ядовитую пилюлю, которая была разработана, чтобы отразить нежелательное предложение о поглощении, показывая, насколько эффективны такие меры для отражения попыток поглощения.

Эти типы мер по борьбе с поглощением, как правило, не одобряются. плохая практика корпоративного управления это может повредить стоимости и производительности компании. Их можно рассматривать как препятствия для возможности акционеров и посторонних контролировать руководство и больше для защиты совета директоров и менеджмента, чем для привлечения более щедрых предложений от потенциальных покупателей.

Однако акционеры могут извлечь выгоду из ядовитых таблеток например, если они приводят к более высокой ставке для компании. Возможно, это уже происходит с Twitter в качестве еще одного участника торгов — частной инвестиционной компании стоимостью 103 миллиарда долларов.может всплыло.

Однако ядовитая таблетка не является надежной. Участник торгов, столкнувшийся с ядовитой пилюлей, может попытаться доказать, что совет директоров не действует в интересах акционеров, и обратиться к ним напрямую через тендерное предложение— покупка акций напрямую у других акционеров с премией в ходе публичного предложения — или прокси-конкурс, что включает в себя убеждение достаточного количества акционеров присоединиться к голосованию, чтобы вытеснить часть или весь существующий совет.

И судя по его твитам на его 82 миллион подписчиков в Твиттере, Что кажется, это то, что делает Маск.

Тууги Чулуун является адъюнкт-профессором финансов Университета Лойолы в Мэриленде.

Подробнее о враждебном предложении Маска

Джек Дорси: Правление Twitter «постоянно является дисфункцией компании»

Ожидается, что Twitter откажет Илону Маску, поскольку владелец Yahoo Apollo проявляет интерес: отчет

Баррон: Илон Маск не уйдет, если Twitter его отвергнет. Вот что он может заплатить