Вот четыре прошлых дела, которые Twitter и адвокаты Илона Маска будут рассматривать перед судом.

После того, как миллиардер Илон Маск заявил, что прекращает приобретение Twitter, социальная сеть возразила, сославшись на положение контракта, которое часто используется, когда одна из сторон пытается отказаться от сделки.

Пункт, известный как Специфическое выступление, Является часто используется в делах о недвижимости чтобы покупатели и продавцы не отменяли сделки без уважительной причины. Но это также включено в корпоративные соглашения о слиянии как способ заставить покупателя или продавца закрыть сделку, исключая существенные нарушения, такие как мошенничество.

В уведомлении Twitter о своих планах завершить сделку в пятницу, адвокаты Маска привели три аргумента, почему Twitter нарушил договор. Во-первых, они утверждают, что Twitter мошеннически сообщил о количестве спам-аккаунтов., которые, по оценкам компании, составляют около 5% пользователей. Маску нужно будет доказать, что количество так называемых ботов намного больше, и продемонстрировать «существенное негативное влияние» на бизнес Twitter, чтобы иметь основания для прекращения сделки.

Во-вторых, адвокаты Маска говорят, что Twitter «не смог предоставить большую часть данных и информации», запрошенных Маском, хотя в контракте говорится, что Twitter должен предоставить разумный доступ к своей «собственности, книгам и записям».

Наконец, адвокаты Маска утверждают, что Twitter не соблюдал условие контракта, которое требовало от компании получения согласия, прежде чем отклоняться от своей обычной деятельности. Маск ссылается на решение Twitter уволить двух «высокопоставленных» сотрудников, уволить треть своей команды по поиску талантов и ввести общий мораторий на найм в качестве примеров решений, принятых без его консультации.

Канцлерский суд Делавэра, суд без присяжных, который в основном рассматривает корпоративные дела, основанные на исках акционеров и других внутренних делах, вынес решение по ряду дел, в которых компания ссылалась на конкретный пункт о результатах деятельности, чтобы добиться продажи. Ни одна из них не была настолько крупной, как сделка Маска с Twitter — 44 миллиарда долларов — и детали, лежащие в их основе, также различаются.

Тем не менее, прошлые случаи могут обеспечить контекст для чем может закончиться спор Маск-Твиттер.

В этом деле 2001 г., Тайсон согласился приобрести IBP, дистрибьютора мяса, по 30 долларов за акцию, или 3.2 миллиарда долларов, после победы в войне торгов. Но когда после соглашения пострадали и Тайсон, и бизнес IBP, Тайсон попытался выйти из сделки, заявив, что у IBP есть скрытые финансовые проблемы.

Судья Лео Страйн не нашел доказательств того, что IBP существенно нарушила контракт, и сказал, что Тайсон просто «сожалеет покупателя». По его словам, это не оправдывает отмену сделки.

Страйн постановил, что Тайсон должен был купить IBP, учитывая конкретное положение контракта.

«Конкретные результаты — это явно предпочтительное средство от нарушений со стороны Тайсона, поскольку это единственный метод, с помощью которого можно адекватно возместить ущерб, угрожающий IBP и ее акционерам», — написал Страйн.

Более 20 лет спустя Тайсон все еще владеет IBP.

Тем не менее, сделка с Тайсоном отличается по нескольким ключевым параметрам. Тайсон надеялся, что судья позволит ему отказаться от сделки отчасти из-за значительного ухудшения состояния бизнеса IBP после подписания соглашения. Маск утверждает, что ложная и расплывчатая информация о спам-аккаунтах должна позволять ему ходить.

Кроме того, в отличие от сделки Тайсона с IBP, приобретение Маском Twitter предполагает миллиарды долларов внешнего финансирования. Неясно, как решение в пользу Twitter повлияет на потенциальное финансирование сделки и повлияет ли это на закрытие.

Strine теперь работает с Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, фирма Twitter наняла аргументировать свою позицию.

В этом деле 2020 г., южнокорейская компания, предоставляющая финансовые услуги, согласилась купить 15 отелей в США у AB Stable, дочерней компании китайской компании Anbang Insurance Group, за 5.8 миллиарда долларов. Сделка была подписана в сентябре 2019 года и должна быть закрыта в апреле 2020 года.

Покупатель утверждал, что остановки из-за Covid-19 стали причиной существенного неблагоприятного воздействия на сделку. Продавец подал в суд за конкретное исполнение.

Судья Дж. Трэвис Ластер обнаружил, что закрытие отелей и резкое сокращение вместимости нарушили пункт о «обычном ходе» ведения бизнеса, и постановил, что покупатель может выйти из сделки.

Верховный суд штата Делавэр подтвердил решение в 2021 году.

В другом деле, связанном с Covid-19, LVMH первоначально согласилась купить производителя ювелирных изделий Tiffany. за $16.2 млрд в ноябре 2019 года. Затем LVMH попыталась отказаться от сделки в сентябре 2020 года во время пандемии, прежде чем она должна была закрыться в ноябре. Тиффани подала в суд за конкретное исполнение.

В этом случае судья так и не вынес решения, потому что обе стороны договорились о снижении цены, чтобы учесть падение спроса во время глобального экономического спада из-за Covid-19. LVMH согласилась заплатить 15.8 млрд долларов за Tiffany в октябре 2020 года. Сделка закрыта в январе 2021 года.

В этом дело 2007 года, Обувной ритейлер Finish Line изначально согласился купить Genesco за 1.5 миллиарда долларов в июне 2007 г. с датой закрытия 31 декабря 2007 г. Finish Line попыталась расторгнуть сделку в сентябре 2007 г., заявив, что Genesco «совершила мошенничество с ценными бумагами и обманным путем побудила Finish Line заключить сделку, не предоставив существенной информации» относительно прогнозов доходов.

Как и в случае с Тайсоном, канцелярский суд Делавэра постановил, что Genesco выполнила свои обязательства, и что Finish Line просто раскаялась в том, что покупатель заплатил слишком много. Рынки начали падать в середине 2007 года, когда начался жилищный и финансовый кризис.

Но вместо того, чтобы завершить сделку, обе стороны согласились расторгнуть сделку, а Finish Line возместила ущерб Genesco. В марте 2008 года, когда кредитный рынок рухнул, Finish Line и ее основной кредитор UBS согласились выплатить Genesco 175 миллионов долларов, и Genesco получила 12% акций Finish Line.

На сегодняшний день Genesco остается независимой публичной акцией. JD Sports Fashion согласилась купить Finish Line за 558 миллионов долларов в 2018 году.

СМОТРЕТЬ: Илон Маск отказывается от сделки с Twitter, возможно, направляясь в суд