Илон Маск не первый, кто отказывается от сделки. Вот чем заканчивались подобные дела.

Илон Маск — не первый руководитель, испытывающий угрызения совести покупателя.

В этом месяце генеральный директор Tesla и SpaceX сообщил в Твиттере, что он отказ от $44 млрд. перенимать. Твиттер, в свою очередь, подал в суд на Маска.

Хотя связанные с этим люди и деньги делают сделку единственной в своем роде, были и другие соглашения о поглощении, в которых одна сторона пытается уйти. Многие судебные процессы, вытекающие из этих споров, заканчиваются в Канцлерском суде Делавэра, суде без присяжных, который стал главным полем битвы для деловых споров из-за благоприятных для бизнеса законов штата о регистрации компаний.

Многие из этих дел не доходят до судебного решения, потому что стороны, скорее всего, уладят дело во внесудебном порядке. Эксперты говорят, что для тех, кто это делает, решения в значительной степени зависят от первоначальных контрактов, многие из которых являются благоприятными для продавца.

«Суды Делавэра очень редко разрешают разводы», — сказал Томас Лис, профессор бухгалтерского учета и любезно профессор права Северо-Западного университета. «Вы подписываете сделку, вы живете по сделке. Вы можете выбраться из него при чрезвычайных обстоятельствах, но обычно это сложно».

Предыдущие дела показывают, что иск Twitter может привести к ряду результатов.

К ним относятся судья, приказывающий Маску закрыть сделку, или Маск уходит, заплатив комиссию за разрыв в размере 1 миллиарда долларов. Twitter и Маск также могут пересмотреть покупную цену или плату за разрыв и урегулировать спор во внесудебном порядке.

Вот как другие дела о слияниях и поглощениях были урегулированы в суде штата Делавэр.

Twitter подает в суд на Маска: Twitter подал в суд на Илона Маска за отказ от сделки по покупке компании за 44 миллиарда долларов

Тайсон против IBP

Tyson Foods договорилась о покупке мясного дистрибьютора IBP за 3.2 млрд долларов США В январе 2001. Но суровая зима привела к плохой работе из IBP, и Тайсон вскоре начал сомневаться.

Тайсон объявил, что планирует расторгнуть сделку. Компания заявила, что IBP не раскрыла важную информацию, и утверждала, что снижение производительности свидетельствует о «существенных неблагоприятных последствиях» — обстоятельстве, изложенном в контракте, которое позволит покупателю отказаться от сделки без штрафных санкций.

История продолжается

Но судья Канцлерского суда Делавэра не счел «краткосрочную задержку доходов» существенным неблагоприятным эффектом. В июне 2021 года судья Лео Стрин – кто сейчас работает на фирму представляющий Твиттер — приказал Тайсону закрыть сделку.

По словам Стивена Хааса, соруководителя практики слияний и поглощений юридической фирмы Hunton Andrews Kurth LLP, дело «действительно устанавливает очень высокий порог, необходимый для доказательства MAE», или существенных неблагоприятных последствий.

«Для большинства сделок с публичными компаниями соглашения о слиянии очень удобны для продавцов, и покупатели должны завершить сделку, если они не могут доказать, что цель подверглась существенному неблагоприятному воздействию», — сказал Хаас.

Хаас сказал, что юристам Маска будет трудно доказать материальные неблагоприятные последствия, потому что он «отчетливо знал» о проблеме с ботами в Twitter еще до сделки. Миллиардер сказал, что уничтожение спам-ботов будет «высшим приоритетом» на мероприятии 14 апреля, и заявил, что он «победит спам-ботов или умрет, пытаясь» в твит от 21 апреля. 

«Это определенно повредит его делу», — сказал Хаас.

Сага Маск-Твиттер: Что происходит дальше?

Подробнее: Боты: что это такое и как они могут испортить сделку Илона Маска с Twitter на 44 миллиарда долларов?

Последствия COVID не всегда повод уйти

Согласившись купить компанию по украшению тортов DecoPac Holdings Inc. за 550 миллионов долларов в марте 2020 года, частная инвестиционная компания Kohlberg & Company струсила, когда пандемия COVID-19 начала нарушать деловые операции в США. Еженедельные продажи DecoPac начали падать по мере того, как штаты выдавали заказы на дому.

В апреле 2020 года Колберг сказал DecoPac, что он не закроется, потому что заемное финансирование недоступно. Судья Кэтлин Сент-Джей МакКормик позже постановил, что Кольберг «слишком легко и удобно принял поражение», потратив «всего четыре дня», пытаясь найти альтернативное финансирование, и приказал покупателю закрыть сделку.

Маккормик также будет вести дело Twitter.

Хотя некоторые критики сомневаются прикажет ли судья Маску закрыть сделку, учитывая вероятность того, что он может проигнорировать приказ, профессор права Университета штата Луизиана. Кристина Зауттер не исключал эту возможность.

«Кажется, я не знаю ничего, о чем у Маска был бы веский аргумент для отказа от соглашения», — сказала она.

Твиттер не работает?: После тысяч сбоев доступ к приложению для социальных сетей возвращается

Поселение Tiffany и LVMH

В ноябре 2019 года LVMH согласилась купить Tiffany за $16.2 млрд.. Но парижский конгломерат попытался отказаться после того, как заявил, что французское правительство настаивает на отсрочке, чтобы оценить угрозу тарифов США. Тиффани подала в суд.

Две компании позже разработали соглашение вне суда, с согласием LVMH купить Tiffany за $15.8 млрд..

«Судебный процесс тяжелый, и поэтому вы видели ситуации, когда стороны пересматривали переговоры до того, как они предстали перед судом», — сказал он. Афра Афшарипур, профессор права Калифорнийского университета в Дэвисе.

Она добавила, что, по ее мнению, у Маска более слабое дело, чем у LVMH.

«Одним из сложных моментов в делах (Тиффани) было то, что случился COVID. Они закрыли все свои магазины», — сказал Афшарипур. «Я не знаю, какой новый хаос происходит с бизнесом Twitter».

Бывший сотрудник Twitter: Сторонники Трампа «готовы, желают и могут взяться за оружие» 6 января.

Хантсман против Гексиона

В этом деле 2008 г., химические компании Huntsman и Hexion были на пути к слиянию, пока не разразился финансовый кризис, что привело к «нескольким разочаровывающим квартальным результатам» для Егерь.

Hexion попыталась отказаться от сделки, заявив, что финансирование будет недоступно, и заявив, что Huntsman понес существенные неблагоприятные последствия. Канцелярия Делавэра не согласилась.

Хотя суд не распорядился о закрытии слияния Hexion, он заявил, что от компании потребуется приложить все усилия для обеспечения финансирования и закрытия сделки. Две компании оказались внесудебное урегулирование.

«Это пример того, как судья не идет до конца для завершения сделки», Морган Рикс, профессор юридической школы Вандербильта, сказал USA TODAY. «Эти дела обычно не доходят до суда».

Он добавил, что Twitter, вероятно, пытается избежать этого исхода, потому что предложение Маска по цене 54.20 доллара за акцию будет трудно превзойти.

Твиттер забанил Proud Boys: Но они все еще там. При Илоне Маске их могло быть больше

Что же будет дальше в случае с Twitter?

Рикс ожидает, что дело завершится где-то в этом году, хотя адвокаты Маска настаивают на Февральская дата суда.

Лис, профессор Северо-Западного университета, отметил, что подобные дела обычно либо доходят до суда, где «такие люди, как Илон Маск, проигрывают», либо обе стороны идут на компромисс с пересмотренной ценой.

Маск «так или иначе попался на крючок», сказал он. «Он не собирается уйти от этого безнаказанным».

Вы можете следить за репортером USA TODAY Бейли Шульц в Твиттере. @bailey_schulz и подписаться на нашу бесплатный информационный бюллетень Daily Money здесь советы по личным финансам и деловые новости с понедельника по пятницу.

Эта статья первоначально появилась в США СЕГОДНЯ: Twitter подает в суд на Илона Маска. Вот чем заканчивались подобные судебные дела.