Битвы активистов скоро станут более личными

Илон Маск-TwitterTWTR
В саге было так много поворотов и поворотов, что никто не может догадаться, что произойдет дальше.

Но давайте представим ради этой статьи, что, если судебное разбирательство не пойдет по его плану, Маск решит начать взрывную битву за прокси, чтобы заменить некоторых членов правления Twitter директором, который ему больше нравится. Здесь я допускаю некоторую творческую свободу, но об этом стоит задуматься, даже несмотря на то, что большинство инвесторов с хорошими консультантами никогда бы не воспользовались этим. (Тем не менее, Маск сделал необычную заявку на поглощение, по-видимому, практически не проявив должной осмотрительности, и теперь, похоже, хочет уйти.)

Учитывая бурные публичные обсуждения с обеих сторон, такая кампания по доверенности почти наверняка будет болезненной, длительной и очень личной битвой.

Серьезное изменение в правилах SEC по доверенности, которое произойдет этой осенью, может сделать такие битвы еще более личными — и их будет труднее выиграть как для публичных компаний, так и для активистов. Новые правила требуют, чтобы публичные компании и активисты использовали универсальная прокси-карта при привлечении акционеров в любом конкурсе на выборах директоров после 31 августа 2022 года. В такой доверенности должны быть указаны кандидаты как компании, так и активиста.

Это, казалось бы, техническое изменение в прокси-сантехнике суждено навсегда изменить традиционную динамику между компаниями и активистами. Раньше совет директоров компании и ее акционеры-активисты выпускали отдельные карточки (разного цвета) с конкурирующими списками кандидатов в директора. Затем каждая сторона отправляла сообщения акционерам, призывая их проголосовать, например, белую или синюю доверенность. Этот процесс обычно мешал инвесторам выбирать кандидатов с обеих сторон. Универсальный доверенное лицо, представляя всех кандидатов в директора на одной карточке, позволит акционерам «смешивать и подбирать» кандидатов из конкурирующих списков.

Вкладывая больше «драки» в прокси-бои

Некоторые специалисты по голосованию по доверенности считают, что всеобщее голосование поставит компании и советы директоров в невыгодное положение, облегчив активистам получение голосов и, возможно, получение одного или двух мест в совете директоров. Реальность сложнее.

Почти наверняка будущие кампании по доверенности будут больше фокусироваться на личных качествах отдельных кандидатов. Каждая сторона должна будет убедительно доказать квалификацию каждого человека, выдвинутого на место в совете директоров. Этот процесс может привести к тому, что каждая сторона публично «откажется» от возможностей, опыта и, возможно, даже честности кандидатов другой стороны.

В дополнение к шквалу прямых писем акционеров, пресс-релизов и сообщений в социальных сетях, я предсказываю, что обе стороны должны будут представить своих кандидатов перед институциональными акционерами и влиятельными советниками по доверенности, такими как ISS и Гласс Льюис. Чтобы подготовиться к этим сессиям, кандидаты должны пройти инструктаж по их сообщениям, тезисам, изложению и поведению, чтобы придать кампании по доверенности больше привкуса политической кампании. (Вспомните Роберта Редфорда в Кандидат.)

Это изменение может принести значительную пользу. Повышенное внимание к кандидатам может привести к появлению более высококвалифицированных кандидатов как со стороны компании, так и со стороны активистов. Угроза будущей «грязной и грязной» кампании активистов может привести к тому, что компании будут активно восстанавливать свои советы, добавляя директоров, чьи резюме более актуальны для меняющихся экономических и деловых условий, и, надеюсь, создавая разнообразный и знающий совет. Публичные компании также, вероятно, будут укреплять отношения с инвесторами, повышая заметность и участие совета директоров, стремясь укрепить отношения с акционерами задолго до любого конкурса по доверенности.

Победа в битве за прокси в соответствии с новыми правилами универсального прокси вряд ли является «слэм-данком» ни для активистов, ни для компаний. Что мы знаем точно, так это то, что этот процесс потребует более стратегических, интенсивных и частых коммуникаций с обеих сторон и их представителей. Действительно, с сентября кета будет в воде, а акулы кружат. Помните слоган из фильма 1987 года? Челюсти: Месть, «На этот раз это личное».

Примечание: у моего друга Майкла Левина из The Activist Investor есть фантастический веб-сайт, на котором представлены все подробности, которые стоит знать о проблемах с универсальными прокси-картами. Вот: www.theactivistinvestor.com.